中节能铁汉生态环境股份有限公司（下称“节能铁汉”）近日收到深交所的监管函。

12月5日，深交所上市审核中心发出《关于对中节能铁汉生态环境股份有限公司及相关当事人的监管函》（审核中心监管函〔2025〕37号），由于披露的相关财务数据不准确，节能铁汉及其董事长、总经理等被采取“书面警示”的自律监管措施。

▼图片来源：深圳证券交易所

原来，2023年12月的时候，节能铁汉曾经发起过一笔收购，计划购买中节能大地环境修复有限公司（下称“大地修复”）72.60%股权，以及杭州普捷100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权）。

不过，到了2024年9月，由于“本次重组筹划历时较长，且国内外经济及资本市场环境已发生较大变化”，节能铁汉终止了这次收购，并向深交所撤回了相关文件。

▼图片来源：节能铁汉

收购虽然终止了，但收购过程中出现的问题却被深交所发现。当时，深交所曾向铁汉生态问询，要求其说明大地修复的一系列财务信息，比如项目完工百分比的确定依据及外部证据、收入确认相关内控制度执行情况等。

对此，节能铁汉回复称，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度，收入确认相关内控制度健全并有效执行。

翻译过来就是说，深交所曾经问询：“大地修复财务数据靠谱么？”而节能铁汉回复是：“靠谱！”

结果，到了今年，深交所审核发现，大地修复的财报“并不靠谱”，部分项目存在“提前确认收入”的情况。

这样一来，也导致节能铁汉披露的大地修复相关财务数据不准确。

具体来讲，大地修复在2022年、2023年两个年度都存在“提前确认收入”的现象，分别对这两年的营业收入影响6638.64万元和-473.77万元，占比当期营业收入的11.35%和-0.81%。

对利润的影响就更大了。“提前确认收入”对其2022年、2023年利润总额的影响分别为1695.41万元、-63.49万元，占比当期利润总额的46.98%、-1.13%。

因此，深交所决定，对节能铁汉公司，以及董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取“书面警示”的自律监管措施。

公开信息显示，节能铁汉前身为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，成立于2001年8月7日，2011年3月29日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为创业板首家生态环境建设上市公司。2021年2月，中国节能环保集团有限公司（简称“中节能”）成为公司控股股东，国务院国资委则成为公司实际控制人。

总体来看，节能铁汉有点“被连累”了，因为提前确认收入的其实是大地修复，节能铁汉的问题则是没有及时上报，并且为错误行为背书。

所以，在节能铁汉收到监管函的同日，本次事件的始作俑者——大地修复也收到了深交所的处分决定。

基于同样的原因，深交所决定对大地修复，以及时任董事长黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜、时任财务总监亓淑红给予“通报批评”的处分。

此外，对于违规行为和处分，深交所还将通报中国证监会，并记入诚信档案。

公开信息显示，大地修复是中节能旗下专业从事土地环境综合整治的专业子公司，也是国内首批从事土壤环境修复的专业公司，在国内环境修复领域占据重要地位。

自成立以来，公司先后完成了环境修复类项目200余项，包括国内首例最复杂的化工农药类综合污染场地治理项目、全球环球基金世界银行管理项目、国内最大最复杂的园区多污染类型综合修复项目、亚洲开发银行技术援助流域与地下水环境管理项目等。

除了对大地修复给予处分，深交所还对与项目有关的一系列财务顾问、会计师都给予了处分。

这些受到处分的单位和个人是：

▼图片来源：深圳证券交易所

作为项目独立财务顾问，国泰海通证券对标的公司提前确认收入事项核查不到位，被采取“书面警示”的自律监管措施。

作为项目主办人，朱凯凯、林子鹏基于同样理由，被给予“通报批评”的处分。

作为项目申报会计师，致同所核查程序不到位、发表的核查意见不审慎，被采取“书面警示”的自律监管措施。

作为项目签字注册会计师，任一优、商岩岩也基于同样理由，被给予“通报批评”的处分。

从《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》来看，“通报批评”似乎是比“书面警示”更严厉一些的处分。在该规则第七十三条中，“书面警示”排在第二档，而“通报批评”则排在第四档。

▼图片来源：深圳证券交易所

总之，由于大地修复“提前确认收入”这件事，导致一大堆相关方都被处分了。

大地修复为什么会“提前确认收入”？其实也算环保行业的一个“潜规则”。

不同于大家通常理解的“以付款为收入确认标准”，环保行业由于周期长、资金量大，账期一般也都比较长，如果全部以付款为收入确认标准，就会导致账面非常难看。

所以，环保行业有一套自己的收入确认标准，即“按履约进度确认收入”。《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，大地修复的收入确认方式就是“按履约进度确认收入”。

简单说，就是把一个合同的履行拆分为若干节点，每完成一个节点，业主签字确认了，就算做是收入确认了。

比如大地修复的这个案例，他们是按履约进度确认收入，而履约进度又按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。

总之，通过这一系列复杂的计算和证明方式，环保公司就可以“提前”确认收入。

但是，这种模式，也给环保公司的“操作”留出了空间，一不小心可能就变成信披违规了，大地修复的案例就属于后者。

所以，即使在很多业内人士看来，这种计算方式也是“有水分的”。要么开了发票就算收钱，或者工程完工了就算收钱，甚至还有的拿了订单就算收钱，其实都不是真正意义上的收款。

因为这个问题，之前已经有不少环保公司都被证监部门处罚过，比如博天环境和元成股份。

2024年2月7日，中国证监会北京监管局发出《中国证券监督管理委员会北京监管局市场禁入决定书（赵笠钧）》，决定对博天环境董事长赵笠钧采取7年证券市场禁入措施。

▼图片来源：中国证监会北京监管局

原来，博天环境存在虚增营业收入、利润的违法事实，构成2005年《证券法》规定的“信息披露违法行为”。

因为财务做假，博天环境还于2024年3月19日收到了上海证券交易所出具的自律监管决定书《关于博天环境集团股份有限公司股票终止上市的决定》（﹝2024﹞26号），决定终止公司股票上市。

到了今年10月，元成股份也因为类似的原因——连续三年虚增收入和利润，而被证监会罚款3745.46万元，并对5名责任人员合计罚款4200万元，同时还对实际控制人采取10年证券市场禁入。

而造假引发的股价大幅跳水，更是把元成股份送到了“连续20个交易日收盘总市值低于5亿元”的尴尬地位，从而触发了“交易类强制退市”条件。

11月28日，元成股份收到上交所出具的《关于元成环境股份有限公司股票终止上市的决定》，决定终止公司股票上市。

▼图片来源：元成股份

从证监部门近年来对大地修复、节能铁汉、博天环境、元成股份等公司的处分看，监管层对于“财务数据造假”这件事抓得是越来越紧了，而环保行业“按履约进度确认收入”的计算方式也成了他们的监管重点之一。这就给所有环保上市公司提了一个醒，千万小心谨慎，不要在信息披露上犯错，以免成为监管的靶子。